Opções de estoque quando se juntar a uma empresa

Se você deseja obter ricos em uma inicialização, é melhor você fazer essas perguntas antes de aceitar o trabalho.

Thumbs up todo depois de Yext anunciou uma grande rodada de financiamento de US $ 27 milhões. Mas esses funcionários provavelmente não têm idéia do que isso significa para suas opções de estoque. Daniel Goodman via Business Insider.

Quando a primeira colocação em operação de Bryan Goldberg, Bleacher Report, vendida por mais de US $ 200 milhões, os funcionários com opções de ações reagiram de duas maneiras:

"As reacções de algumas pessoas foram como, 'Oh meu Deus, isso é mais [dinheiro] do que eu nunca poderia ter imaginado'", Goldberg disse anteriormente ao Business Insider em uma entrevista sobre a venda. "Algumas pessoas eram como, 'É isso?' 'Você nunca soube o que seria."

Se você é um empregado em uma inicialização - não é um fundador ou um investidor - e sua empresa lhe dá ações, provavelmente você vai acabar com "ações ordinárias" ou opções de ações ordinárias. O estoque comum pode torná-lo rico se sua empresa for pública ou for comprada a um preço por ação significativamente acima do preço de exercício de suas opções. Mas a maioria dos funcionários não percebeu que os detentores de ações ordinárias só recebem o pagamento da pote de dinheiro que resta após os acionistas preferenciais terem feito seu corte. E em alguns casos, os detentores de ações ordinárias podem achar que os acionistas preferenciais receberam termos tão bons que a ação comum é quase inútil, mesmo que a empresa seja vendida por mais dinheiro do que investidores.

Se você fizer algumas perguntas inteligentes antes de aceitar uma oferta, e depois de cada rodada significativa de novos investimentos, você não precisa se surpreender com o valor - ou a falta disso - de suas opções de estoque quando uma inicialização sair.

Pedimos a um capitalista de risco ativo da Nova York, que se senta no conselho de várias startups e elabora regularmente folhas de termos, o que questiona os funcionários deve estar perguntando aos seus empregadores. O investidor pediu para não ser nomeado, mas ficou feliz em compartilhar a bola interior.

Veja o que as pessoas inteligentes perguntam sobre suas opções de compra de ações:

1. Pergunte quanto de equidade você está sendo oferecido em uma base totalmente diluída.

"Às vezes" as empresas vão apenas dizer o número de ações [que você está recebendo], o que é totalmente sem sentido porque a empresa poderia ter um bilhão de ações ", diz o capitalista de risco. "Se eu apenas disser:" Você vai conseguir 10 mil ações ", isso parece muito, mas pode ser uma quantidade muito pequena".

Em vez disso, pergunte qual a porcentagem da empresa que essas opções de ações representam. Se você perguntar sobre isso em uma base "totalmente diluída", isso significa que o empregador terá que levar em consideração todas as ações que a empresa é obrigada a emitir no futuro, e não apenas ações que já foram entregues. Ele também leva em consideração todo o pool de opções. Um pool de opções é um estoque que é reservado para incentivar os funcionários iniciantes.

Uma maneira mais simples de fazer a mesma pergunta: "Qual porcentagem da empresa minhas ações realmente representam?"

2. Pergunte quanto tempo o "pool de opções" da empresa durará e quanto mais dinheiro a empresa provavelmente aumentará, então você sabe se e quando sua propriedade pode ficar diluída.

Cada vez que uma empresa emite novas ações, os acionistas atuais são "diluídos", o que significa que a porcentagem da empresa que eles possuem diminui. Ao longo de muitos anos, com muitos novos financiamentos, uma porcentagem de propriedade que começou grande pode ser diluída para uma pequena participação percentual (mesmo que seu valor possa ter aumentado). Se a empresa que você está juntando provavelmente for necessário aumentar muito mais dinheiro nos próximos anos, portanto, você deve assumir que sua participação será diluída consideravelmente ao longo do tempo.

Algumas empresas também aumentam suas reservas de opções em uma base ano-a-ano, o que também dilui os acionistas existentes. Outros reservam uma piscina grande o suficiente para durar alguns anos. Os pools de opções podem ser criados antes ou depois de um investimento ser bombeado para a empresa. Fred Wilson da Union Square Ventures gosta de pedir fundos de opções pré-dinheiro (pré-investimento) que são grandes o suficiente para "financiar as necessidades de contratação e retenção da empresa até o próximo financiamento".

O investidor com o qual falamos explicou como os pools de opções são muitas vezes criados por investidores e empresários juntos: "A idéia é que, se eu investire em sua empresa, ambos concordamos:" Se nós vamos chegar daqui para lá, vamos ter que contratar essas muitas pessoas. Então, vamos criar um orçamento de equidade. Eu acho que vou ter que distribuir provavelmente 10, 15 por cento da empresa [para chegar lá] ". Esse é o pool de opções ".

3. Em seguida, você deve descobrir quanto dinheiro a empresa criou e em que termos.

Quando uma empresa gera milhões de dólares, isso parece muito legal. Mas isso não é dinheiro livre, e muitas vezes vem com condições que podem afetar suas opções de estoque.

"Se eu sou um empregado se juntando a uma empresa, o que eu quero ouvir é que você não conseguiu arrecadar muito dinheiro e é" preferencialmente preferencial [estoque] ", diz o investidor.

O tipo de investimento mais comum vem na forma de ações preferenciais, o que é bom para funcionários e empresários. Mas existem diferentes sabores de ações preferenciais. E o valor final de suas opções de ações dependerá de qual tipo sua empresa emitiu.

Aqui estão os tipos mais comuns de ações preferenciais.

Direto preferido - Em uma saída, os detentores de ações preferenciais são pagos antes que os titulares de ações comuns (funcionários) recebam um centavo. O dinheiro para os preferidos vai diretamente para os bolsos dos capitalistas de risco. O investidor nos dá um exemplo: "Se eu investir US $ 7 milhões em sua empresa, e você vende por US $ 10 milhões, os primeiros US $ 7 milhões a sair serão preferidos e o restante vai para ações ordinárias. Se a colocação em operação for vendida para qualquer coisa o preço de conversão (geralmente a avaliação pós-dinheiro da rodada), o que significa que um acionista preferencial e direto obterá qualquer porcentagem da empresa que eles possuem ".

Participante preferido - Participação preferencial vem com um conjunto de termos que aumentam a quantidade de dinheiro que os detentores preferenciais obterão por cada ação em um evento de liquidação. A participação preferencial preferencial coloca um dividendo sobre ações preferenciais, que supera ações ordinárias quando uma inicialização sai. Os investidores com participantes preferenciais recebem seu dinheiro de volta durante um evento de liquidação (como os detentores de ações preferenciais), além de um dividendo predeterminado.

O estoque preferencial participativo geralmente é oferecido quando um investidor não acredita que a empresa valha tanto quanto os fundadores acreditam que é ", então eles concordam em investir para desafiar a empresa a crescer o suficiente para justificar e eclipsar as condições da participação detentores de ações preferenciais.

A linha de fundo com a participação preferida é que, uma vez que os detentores preferenciais foram pagos, haverá menos do preço de compra para os acionistas comuns (ou seja, você).

Preferência de liquidação múltipla - Este é outro tipo de termo que pode ajudar os detentores preferenciais e parafusar os detentores de ações comuns. Ao contrário dos ações preferenciais diretas, que pagam o mesmo preço por ação que as ações ordinárias em uma transação acima do preço ao qual a preferencial foi emitida, uma preferência de liquidação múltipla garante que os detentores preferenciais receberão um retorno sobre seu investimento.

Para usar o exemplo inicial, em vez de um investidor de US $ 7 milhões investido voltando para eles no caso de uma venda, uma preferência de liquidação de 3X promete aos detentores preferenciais obter os primeiros $ 21 milhões de uma venda. Se a empresa vendesse por US $ 25 milhões, ou seja, os detentores preferenciais receberiam US $ 21 milhões, e os acionistas comuns teriam que dividir US $ 4 milhões. Uma preferência de liquidação múltipla não é muito comum, a menos que uma inicialização tenha lutado e os investidores exigem um maior prêmio pelo risco que eles estão tomando.

Nosso investidor estima que 70% de todas as startups com ações garantidas têm ações preferenciais diretas, enquanto cerca de 30% possuem alguma estrutura nas ações preferenciais. Hedge funds, esta pessoa diz, muitas vezes gosta de oferecer grandes avaliações para ações preferenciais participantes. A menos que eles estejam excepcionalmente confiantes em seus negócios, os empresários devem ter cuidado com as promessas, como "Eu quero apenas participar preferencialmente e desaparecerá na liquidação 3x, mas vou investir em uma avaliação de bilhões de dólares". Nesse cenário, os investidores, obviamente, acreditam que a empresa não alcançará essa avaliação - caso em que eles recebem 3X seu dinheiro de volta e podem acabar com os detentores de ações ordinárias.

4. Quanto, se alguma, a dívida gerou a empresa?

A dívida pode assumir a forma de dívida de risco ou uma nota convertível. É importante que os funcionários saibam quanto de dívida há na empresa, porque isso precisará ser pago aos investidores antes que um empregado veja um centavo de uma saída.

Tanto a dívida como uma nota conversível são comuns em empresas que estão indo extremamente bem ou estão extremamente incomodadas. Ambos permitem que os empresários adiem o preço de sua empresa até que suas empresas tenham maiores avaliações. Aqui estão as ocorrências e definições comuns:

Dívida - Este é um empréstimo de investidores e a empresa tem que devolvê-lo. "Às vezes, as empresas levantam uma pequena quantidade de dívida de empreendimento, que pode ser usada para muitos objetivos, mas o objetivo mais comum é estender sua pista para que eles possam obter uma avaliação mais alta na próxima rodada", diz o investidor.

Nota convertível - Esta é uma dívida que é projetada para converter em patrimônio em uma data posterior e maior preço da ação. Se uma colocação inicial aumentou a dívida e uma nota conversível, pode haver uma discussão entre os investidores e os fundadores para determinar quais as quais são pagas primeiro em caso de saída.

5. Se a empresa levantou um monte de dívidas, você deve perguntar como funcionam os termos de pagamento em caso de venda.

Se você está em uma empresa que arrecadou muito dinheiro, e você sabe que os termos são algo diferente do estoque preferido, você deve fazer essa pergunta.

Você deve perguntar exatamente qual o preço de venda (ou valorização) que suas opções de compra de ações começam a ser "no dinheiro", tendo em mente que a dívida, as notas conversíveis e a estrutura sobre as ações preferenciais afetarão esse preço.

AGORA RELÓGIO: Apple sneaked em um novo recurso irritante em sua atualização iPhone iOS mais recente - mas também há uma vantagem.

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Quando o primeiro arranque de Bryan Goldberg, Bleacher.

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COBERTURA DE OPÇÃO DE ACÇÃO, P. C.

Juntando-se a uma inicialização em estágio inicial? Negocie o seu patrimônio e o salário com as Dicas do Conselho de opção de ações.

A advogada Mary Russell aconselha os indivíduos no capital inicial, incluindo os fundadores em seus interesses e executivos pessoais e contribuintes-chave na negociação de oferta, design de compensação e termos de aquisição. Por favor, veja estas perguntas frequentes sobre seus serviços ou entre em contato com ela no (650) 326-3412 ou na info @ stockoptioncounsel.

Originalmente publicado em 12 de fevereiro de 2018. Atualizado em 6 de abril de 2017.

"Ei, baby, qual o número de seu empregado?" Um número baixo de funcionários em uma startup famosa é um sinal de grandes riquezas. Mas você não pode começar hoje e ser Empregado # 1 na Square, Pinterest, ou uma das outras startups mais valiosas na Terra. Em vez disso, você terá que se juntar a uma inicialização em estágio inicial e negociar um excelente pacote de equidade. Esta publicação aborda os problemas de negociação ao se juntar a uma inicialização pré-série A / semente / muito cedo.

P: Não é uma coisa certa? Eles têm financiamento!

Não. Aumentar pequenas quantidades de investidores em fase de semente ou amigos e familiares não é o mesmo sinal de sucesso e valor como um financiamento de série A de vários milhões de dólares por capitalistas de risco. De acordo com Josh Lerner, especialista em VC da Harvard Business School, 90 por cento dos novos negócios não passam do estágio de semente para um verdadeiro financiamento do VC e acabam encerrando por causa disso. Portanto, um investimento de capital em um arranque em estágio de semente é um jogo ainda mais arriscado do que o jogo muito arriscado de um investimento de capital em um arranque financiado pelo VC.

Aqui está uma ilustração da apresentação de Dustin Moskovitz, por que começar uma partida da Escola de Inicialização do Y Combinator sobre as chances de "fazer" para uma inicialização que já aumentou o financiamento de sementes.

Quais são as chances de um arranque com base em sementes se tornar um "unicórnio" (aqui, definido como tendo 6 rodadas de financiamento em vez da definição tradicional de uma avaliação de US $ 1 bilhão).

P: Quantas ações devo obter?

Não pense em termos de número de ações ou a avaliação de ações quando você se juntar a uma inicialização em estágio inicial. Pense em si mesmo como um fundador de fase tardia e negocie uma porcentagem específica de propriedade na empresa. Você deve basear essa porcentagem em sua contribuição antecipada para o crescimento de valor da empresa.

As empresas em fase inicial esperam aumentar drasticamente o valor entre a fundação e a Série A. Por exemplo, uma avaliação pré-monetária comum em um financiamento VC é de US $ 8 milhões. E nenhuma empresa pode se tornar uma empresa de US $ 8 milhões sem uma ótima equipe. Então pense em sua contribuição desta maneira:

P: Como as iniciais em estágio inicial calculam minha participação percentual?

Você estará negociando seu patrimônio como uma porcentagem do "Capital Totalmente Diluído" da empresa. Capital Totalmente Diluído = número de ações emitidas para fundadores ("Ações do Fundador") + número de ações reservadas aos empregados ("Participação do Empregado") + número de ações emitidas ou prometidas a outros investidores ("Notas Conversíveis"). Também pode haver garantias pendentes, que também devem ser incluídas. Seu Número de Ações / Capital Totalmente Diluído = Sua Participação Percentual.

Esteja ciente de que muitas startups em estágio inicial provavelmente ignorarão as Notas Conversíveis quando lhe derem o número de Capital Totalmente Diluído para calcular sua porcentagem de propriedade. As notas convertíveis são emitidas para investidores de anjo ou semente antes de um financiamento VC completo. Os investidores em fase de sementes dão ao dinheiro da empresa um ano antes do financiamento do VC e a empresa "converte" as Obrigações Conversíveis em ações preferenciais durante o financiamento do VC com um desconto do preço por ação pago pelos VCs.

Uma vez que as Notas Conversíveis são uma promessa de emissão de ações, você quer pedir à empresa que inclua alguma estimativa para a conversão de Notas Conversíveis no Capital Totalmente Diluído para ajudá-lo a estimar com maior precisão sua Participação Percentual.

P: 1% é a oferta de ações padrão?

1% pode ter sentido para um funcionário se juntar após um financiamento da série A, mas não cometer o erro de pensar que um funcionário em fase inicial é o mesmo que um funcionário da pós-série A.

Primeiro, sua porcentagem de participação será significativamente diluída no financiamento da Série A. Quando o VC da Série A compra cerca de 20% da empresa, você será proprietário de aproximadamente 20% menos da empresa.

Em segundo lugar, existe um risco enorme de que a empresa nunca crie um financiamento VC. De acordo com a CB Insights, cerca de 39,4% das empresas com legítimo financiamento de sementes continuam a aumentar o financiamento de acompanhamento. E o número é muito menor para as ofertas de sementes em que os VCs legítimos não estão participando.

Não se deixe enganar por promessas de que a empresa está "arrecadando dinheiro" ou "prestes a fechar um financiamento". Os fundadores são notoriamente delirantes sobre esses assuntos. Se eles não fecharam o acordo e colocaram milhões de dólares no banco, o risco é alto que a empresa ficará sem dinheiro e já não poderá pagar um salário. Como seu risco é maior do que um funcionário da pós-série A, sua porcentagem de capital também deve ser maior.

P: Há algo complicado que eu deveria procurar em meus documentos de estoque?

A empresa mantém direitos de recompra sobre as minhas ações adquiridas ou quaisquer outros direitos que me impedem de possuir o que tenho investido?

Se a empresa responder "sim" a esta questão, pode perder o seu patrimônio quando deixar a empresa ou ser demitido. Em outras palavras, você tem infinita carência, pois você realmente não possui as ações, mesmo depois de se entregarem. Isso pode ser chamado de "direitos de recompra de ações adquiridos", "clawbacks", "restrições de não concorrência na equidade", ou mesmo "mal" ou "capitalismo de vampiros".

A maioria dos funcionários que estarão sujeitos a isso não saberá até que eles saem da empresa (quer de bom grado ou depois de terem sido demitidos) ou aguardando ser pagos em uma fusão que nunca os pagará. Isso significa que eles estão trabalhando para ganhar patrimônio que não tem o valor que eles acham que faz, enquanto eles poderiam estar trabalhando em outro lugar para equidade real.

De acordo com o especialista em equidade Bruce Brumberg, "Você deve ler todo o seu acordo de subvenção e entender todos os seus termos, mesmo que você tenha pouca capacidade de negociar mudanças. Além disso, não ignore novos acordos de concessão com a suposição de que estes estão sempre indo ser o mesmo." Quando você está trocando alguma forma de compensação em dinheiro ou fazendo algum outro investimento, como o tempo para o patrimônio, faz sentido ter um advogado revisar os documentos antes de se comprometer com o investimento.

P: O que é justo para aquisição? Para aceleração após a mudança de controle?

A aquisição padrão é a aquisição mensal de quatro anos com um acréscimo de um ano. Isso significa que você ganha 1/4 das ações após um ano e 1/48 das ações todos os meses depois disso. Mas a aquisição deve ter sentido. Se o seu papel na empresa não deverá prolongar-se por quatro anos, negocie um cronograma de vencimento que corresponda a essa expectativa.

Quando você negocia um pacote de equidade em antecipação a uma saída valiosa, você esperaria que você tenha a oportunidade de ganhar o valor total do pacote. No entanto, se você tiver terminado antes do final do seu cronograma de aquisição de direitos, mesmo depois de uma valiosa aquisição, você não pode ganhar o valor total de suas ações. Por exemplo, se a sua concessão total vale US $ 1 milhão de dólares no momento de uma aquisição, e você só obteve a metade de suas ações, você só teria direito a metade desse valor. O restante seria tratado, no entanto, a empresa concorda que será tratada na negociação de aquisição. Você pode continuar a ganhar esse valor na próxima metade do seu cronograma de aquisição, mas não se você for encerrado após a aquisição.

Alguns funcionários negociam por "aceleração de gatilho duplo após a mudança de controle". Isso protege o direito de ganhar o bloco completo de ações, uma vez que as ações se tornariam imediatamente adquiridas se ambos os seguintes procedimentos forem cumpridos: (1º gatilho) após uma aquisição que ocorre antes que o prêmio seja totalmente adquirido (2º gatilho), o funcionário é encerrado (conforme definido no contrato de opção de compra de ações).

P: A empresa diz que vai decidir o preço de exercício das minhas opções de compra de ações. Posso negociar isso?

A empresa estabelecerá o preço de exercício ao valor justo de mercado ("FMV") na data em que o conselho lhe concede as opções. Este preço não é negociável, mas para proteger seus interesses, você quer ter a certeza de que eles lhe concedem as opções o mais rápido possível.

Deixe a empresa saber que isso é importante para você e acompanhe isso depois de começar. Se atrasarem a concessão de opções até depois de um financiamento ou outro evento importante, o FMV e o preço de exercício aumentarão. Isso reduziria o valor de suas opções de ações pelo aumento de valor da empresa.

As startups de estágio inicial muitas vezes atrasam a concessão de concessões. Eles encolhem os ombros assim como devido a "largura de banda" ou outras bobagens. Mas é realmente apenas descuido sobre dar aos seus funcionários o que lhes foi prometido.

O tempo e, portanto, o preço das subvenções não importa muito se a empresa for uma falha. Mas se a empresa tiver grande sucesso nos seus primeiros anos, é um grande problema para os funcionários individuais. Eu vi indivíduos presos com preços de exercício nas centenas de milhares de dólares quando lhes foi prometido preços de exercícios em centenas de dólares.

P: Qual salário posso negociar como um funcionário em fase inicial?

Quando você se juntar a uma inicialização em estágio inicial, talvez seja necessário aceitar um salário abaixo do mercado. Mas uma inicialização não é uma organização sem fins lucrativos. Você deve ser salário até o mercado assim que a empresa aumentar o dinheiro real. E você deve ser recompensado por qualquer perda de salário (e o risco de você estar ganhando $ 0 de salário em alguns meses se a empresa não arrecadar dinheiro) em um prêmio de equidade significativo quando você se juntar à empresa.

Quando você se juntar à empresa, você pode concordar com sua taxa de mercado e concordar que você receberá um aumento desse montante no momento do financiamento. Você também pode perguntar quando se juntar para que a empresa lhe conceda um bônus no momento do financiamento para compensar o seu trabalho a taxas abaixo do mercado nos estágios iniciais. Esta é uma aposta, é claro, porque apenas uma pequena porcentagem de startups de semente chegaria à série A e poderia pagar esse bônus.

P: Qual forma de equidade devo receber? Quais são as conseqüências fiscais do formulário?

[Por favor, não confie nisso como um conselho fiscal para sua situação particular, pois eles são baseados em muitos, muitos pressupostos sobre a situação fiscal de um indivíduo e o cumprimento da lei pela empresa. Por exemplo, se a empresa planeja incorretamente a estrutura ou os detalhes de suas concessões, você pode enfrentar multas de até 70%. Ou se houver flutuações de preços no ano de venda, o seu tratamento fiscal pode ser diferente. Ou se a empresa fizer certas escolhas na aquisição, seu tratamento fiscal pode ser diferente. Or. você tem a ideia de que isso é complicado.]

Estas são as formas de compensação de capital mais vantajosas para os impostos para um funcionário em fase inicial, na melhor forma de pior:

1. [Gravata] Estoque Restrito. Você compra as ações por seu valor justo de mercado na data da concessão e arquiva uma eleição 83 (b) com o IRS dentro de 30 dias. Como você possui as ações, seu período de retenção de ganhos de capital começa imediatamente. Você evita ser tributado quando recebe o estoque e evita taxas de imposto de renda ordinárias na venda de estoque. Mas você corre o risco de o estoque se tornar inútil ou valerá menos do que o preço que pagou para comprá-lo.

1. [Gravar] Opções de ações não qualificadas (imediatamente realizadas com antecedência). Você faz o exercício inicial das opções de ações imediatamente e arquiva uma eleição de 83 (b) com o IRS dentro de 30 dias. Não há spread entre o valor justo de mercado do estoque e o preço de exercício das opções, de modo que você evite quaisquer impostos (mesmo AMT) no exercício. Você imediatamente possui as ações (sujeito a aquisição), para evitar taxas de imposto de renda ordinárias à venda de ações e seu período de retenção de ganhos de capital começa imediatamente. Mas você assume o risco de investimento que o estoque se tornará inútil ou valerá menos do que o preço que pagou para exercê-lo.

3. Opções de estoque de incentivo ("ISOs"): você não será tributado quando as opções forem concedidas e você não terá renda ordinária quando exercer suas opções. No entanto, você pode ter que pagar o Imposto Mínimo Alternativo ("AMT") quando você exerce suas opções no spread entre o valor justo de mercado ("FMV") na data do exercício e o preço de exercício. Você também obterá um tratamento de ganhos de capital quando você vender o estoque, desde que você venda suas ações pelo menos (1) um ano após o exercício E (2) dois anos após a concessão dos ISO.

4. Unidades de estoque restrito ("URE"). Você não está tributado na concessão. Você não precisa pagar um preço de exercício. Mas você paga imposto de renda ordinário e impostos FICA sobre o valor das ações na data de aquisição ou em uma data posterior (de acordo com o plano da empresa e quando as UREs são "resolvidas"). Você provavelmente não terá escolha entre RSU e opções de estoque (ISOs ou NQSO) a menos que você seja um empregado muito cedo ou um executivo sério e você tenha o poder de gerar a estrutura de capital da empresa. Então, se você está se juntando em um estágio inicial e está disposto a dispor algum dinheiro para comprar ações ordinárias, peça por estoque restrito.

5. Opção de ações não qualificadas (não adiantamento): você deve imposto de renda ordinário e impostos FICA na data do exercício no spread entre o preço de exercício e a FMV na data do exercício. Quando você vende o estoque, você tem ganho ou perda de capital no spread entre o FMV na data do exercício e o preço de venda.

P: Quem me guiará se tiver mais perguntas?

A advogada Mary Russell aconselha os indivíduos no capital inicial, incluindo os fundadores em seus interesses e executivos pessoais e contribuintes-chave na negociação de oferta, design de compensação e termos de aquisição. Por favor, veja estas perguntas frequentes sobre seus serviços ou entre em contato com ela no (650) 326-3412 ou na info @ stockoptioncounsel.

Advogado de opção de estoque, P. c.

MARY RUSSELL • PROCURADOR DE ATENDIMENTO.

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Patrimônio Líquido 101 para Empregados de Inicialização (Parte 1)

A Carta acabou de lançar a nossa primeira série de eventos: "Compreenda suas opções: Equity 101 for Startup Employees". A seguinte publicação cobre a primeira seção da apresentação: Stock Option Basics. As restantes secções serão abordadas no restante desta publicação no blog de 4 partes. Você pode nos seguir no Twitter @cartainc para obter atualizações sobre os próximos eventos.

Se você trabalha para uma inicialização, as bolsas de opção de estoque são sua maneira de compartilhar o sucesso da empresa. Mas muito poucos funcionários iniciantes entendem o que as opções de ações são realmente e como elas funcionam. No final desta apresentação, você entenderá opções de ações melhor do que a maioria dos seus colegas de trabalho e, em alguns casos, seus empregadores.

Parte 1: Fundamentos de opções de ações.

Usaremos o Kerri como nosso exemplo. Ela acabou de se juntar a um novo arranque chamado Meetly, e foi prometida equidade na carta de oferta. Esta é uma imagem da carta de oferta da Meetly:

Como a maioria das cartas de oferta, ele só diz a Kerri o número de opções que ela foi concedida. Como você pode ver, a Meetly prometeu Kerri 100 ações de concessão de opções. A carta não diz a ela o que fazer com essas concessões de opções, que tipo de opção concede, ou o quanto elas valem. Realmente não há transparência aqui e, infelizmente, é assim que a maioria das empresas o faz hoje.

Há quatro coisas que Kerri deve considerar quando recebe essa carta. Essas 4 coisas são o que todos os funcionários iniciantes devem se certificar de que eles sabem quando se juntam a uma empresa:

Vamos começar com os tipos de opções de ações.

Uma opção de compra de ações é o direito de comprar um número definido de ações a um preço fixo. No caso de Kerri, esse preço fixo é de US $ 1. A esperança é que o valor do estoque sobe, mas o preço permanece o mesmo, o que significa que você ganha dinheiro com a diferença.

Existem 2 tipos de opções de estoque: ISOs e NSOs. O ISO é curto para opção de opção de incentivo, e NSO é curto de opções de ações não qualificadas. Se você é um empregado como Kerri, você provavelmente terá ISOs. Se você é um consultor, você terá NSOs. A principal diferença aqui é que os ISOs têm benefícios fiscais.

Ok - vamos falar sobre o acordo de opções de Kerri. A grande distinção a fazer aqui é que uma carta de oferta NÃO é legalmente vinculativa. Vemos muitas empresas chegarem à Carta para emitir bolsas de opções para seus funcionários, e às vezes essas opções foram prometidas aos funcionários há meses. Até que você tenha recebido e assinado um contrato de opção, você tecnicamente não possui opções de estoque.

É assim que o Acordo de Opções da Meetly parece. O seu provavelmente parece muito parecido. Se você não recebeu um, você pode perguntar à sua empresa e eles devem ser capazes de fornecê-lo. Se você acabou de se juntar no último mês ou dois, é possível que o conselho ainda não tenha aprovado suas opções, caso em que você deve receber isso logo após a próxima reunião do conselho.

Vale ressaltar que, se a sua empresa estiver na Carta, você não receberá uma versão em papel deste documento. Não entre em pânico! Em vez disso, você marcou uma caixa concordando com os termos quando aceitou on-line. Você pode entrar no seu portfólio para visualizar e imprimir o acordo real.

Vesting significa que você tem que ganhar suas opções de ações ao longo do tempo. As empresas fazem isso porque querem funcionários que ficarão com eles e contribuem para o sucesso da empresa ao longo de muitos anos. Se eles não tivessem adquirido, um empregado poderia aceitar uma oferta, trabalhar na empresa por um mês, comprar um monte de ações da empresa e, em seguida, sair. Vesting impede isso.

O cronograma de aquisição de direitos de Kerri é delineado em sua carta de oferta e seu acordo de opção, e ela tem o que se denomina aquisição tradicional. Há todos os tipos de horários de aquisição de direitos, mas esta é, de longe, a mais comum.

Há duas partes para um cronograma de aquisição tradicional. A primeira parte é chamada de "penhasco". Um penhasco é realmente apenas o primeiro pedaço de ações que você ganha ou ganha o direito de comprar. Kerri tem um penhasco de um ano, que é padrão. Após um ano de trabalho na Meetly, ela pode comprar ¼ de suas opções, ou 25 ações.

A segunda parte é o comprimento total da programação. Isso descreve com que frequência, e por quanto tempo, Kerri continuará a conquistar suas ações. Depois que Kerri chegar ao seu penhasco, ela continuará a adquirir as ações remanescentes por 36 meses, ou 2 ações por mês.

Se ela deixar a empresa, suas ações deixarão de adquirir imediatamente e ela só tem o direito de comprar as ações que tenham adquirido a partir dessa data.

Então, vamos falar sobre o que acontece se Kerri deixar a empresa, também conhecido como uma rescisão.

Há alguns cenários em que ela pode deixar a empresa. Os dois mais comuns são se ela sai ou é demitida. As empresas em linha geralmente têm uma taxa de rotatividade maior que as empresas maiores, por isso é bastante comum.

Lembre-se de como acabamos de dizer que, se Kerri sai, ela só tem o direito de comprar suas opções adquiridas? Bem, ela realmente apenas mantém esse direito para uma série de tempo. Nos casos de rescisão voluntária e involuntária (desistência ou despedimento), essa janela geralmente é de 3 dias a 90 dias.

Os outros 2 cenários comuns que vemos delineados nos planos de opções são a morte e a deficiência. Se Kerri morre ou sai da empresa devido a uma deficiência, a janela geralmente é estendida para 6 meses ou 1 ano.

É realmente importante não se esqueça dessas janelas, porque sua empresa não é obrigada a lembrá-lo quando você sai - eles costumam dizer apenas no seu contrato de opção quando você se juntar.

Vamos fazer uma breve recapitulação.

Primeiro, falamos sobre os dois tipos de opções de estoque - ISOs e NSOs. Mais uma vez, os ISOs são emitidos para funcionários e têm benefícios fiscais.

Em segundo lugar, aprendemos sobre os Contratos de Opção: o único documento que você deseja garantir que você receba e assine.

Em terceiro lugar, cobrimos os horários de aquisição ou a forma como as empresas incentivam os funcionários a permanecerem mais tempo.

E em quarto lugar, falamos sobre o encerramento e lembramo-nos de exercitar-se naquela janela de 90 dias.

Estas são as 4 coisas que todos os funcionários iniciantes devem pensar quando recebem sua carta de oferta e se juntam a uma nova empresa. Na próxima parte do "Patrimônio Líquido 101 para Empregados de Inicialização", iremos cobrir a Opção de Opções de Economia e como pensar sobre quais são as suas opções.

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James Seely.

James cresceu em Seattle antes de se mudar para a Área da Baía para estudar na Universidade de Santa Clara. Ele é um comerciante de produtos da Carta por quase três anos.

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Depois de um minguante 2018 para novas ofertas de ações públicas, o volume de IPO cresceu ligeiramente em 2017. Mas, apesar das recentes atualizações insatisfeitas de recém-listados.

Como Carta ajuda com M & amp; A.

No mercado norte-americano, 2018 e 2018 foram anos recordes para atividades de fusão e aquisição. Enquanto 2017 não foi tão ativo, empresas privadas.

5 coisas que você precisa saber sobre opções de estoque.

A equidade é um dos aspectos mais importantes do trabalho para uma inicialização, mas muitas vezes é confuso. Aqui está o que você precisa saber sobre o capital antes de se juntar a uma empresa.

Por Conner Forrest | 24 de dezembro de 2018, 8:00 da tarde PST.

A compensação da equidade - obter um pedaço da empresa - é um dos aspectos determinantes do trabalho em uma inicialização. É atraente não só pelo seu valor monetário percebido, mas pelo senso de propriedade que dá aos funcionários.

No entanto, os potenciais funcionários devem informar-se antes de se envolverem em planos de equidade, pois há riscos envolvidos. Por exemplo, alguns funcionários da Good Technology realmente perderam dinheiro em suas opções de compra de ações quando a empresa vendeu para o BlackBerry por menos de metade de sua avaliação privada.

Uma vez que você se instalou para trabalhar para uma inicialização, é importante aprender como a equidade funciona e o que isso significará para você como empregado. Se você é novo para isso, pode ser um tópico intimidante. Aqui está o que você precisa saber.

1. Existem diferentes tipos de equidade.

O patrimônio líquido, em seu nível básico, é uma participação de propriedade em uma empresa. As ações são emitidas em uma série e geralmente são rotuladas como comuns ou preferidas.

Normalmente, os empregados recebem ações ordinárias, que é diferente das ações preferenciais, na medida em que não possui preferências, que são vantagens complementares que acompanham os compartilhamentos. Eu vou mais para isso mais tarde, mas isso basicamente significa que os acionistas preferenciais são pagos primeiro.

O patrimônio líquido é distribuído aos funcionários de um "pool de opções", um montante fixo de capital que pode ser distribuído entre os funcionários. Não existe uma regra rápida e rígida sobre o tamanho ou o tamanho de um pool de opções, mas existem alguns números comuns.

Por exemplo, o CEO da LaunchTN, Charlie Brock, disse que geralmente aconselha os fundadores a fornecerem um mínimo de 10% de equivalência patrimonial ao pool, pois eleva alocação suficiente para atrair pessoas de qualidade. No entanto, disse ele, 15% de pools de opções oferecem a flexibilidade necessária para fazer alocações de chave forte, pois oferece aos fundadores mais equidade para oferecer potenciais funcionários.

O estoque preferido geralmente é investido, já que tem certos direitos que o acompanham, disse Jeff Richards, da GGV Capital. Por exemplo, esses direitos ou "preferências" podem conferir um conselho ao acionista, direitos de voto para as principais decisões da empresa ou preferências de liquidação.

Uma preferência de liquidação é uma garantia de retorno do investimento para um múltiplo específico do valor investido. Na maioria das vezes, disse Richards, você verá uma preferência de liquidação do 1X - o que significa que, em caso de liquidação, como se a empresa fosse vendida, esses acionistas receberão devolução pelo menos do mesmo valor que investiram.

Isso pode significar problemas para os funcionários se a empresa nunca atingir seu valor potencial esperado, porque os fundadores ainda estão obrigados a pagar a preferência de liquidação aos acionistas preferenciais.

No caso de um IPO, o campo de jogo é nivelado, até certo ponto.

"Se uma empresa é pública, todas as ações se convertem em comuns", disse Richards.

2. Como a equidade funciona.

Embora haja uma variedade de maneiras de obter equidade como um empregado inicial, a maneira mais comum é através de opções de estoque. Uma opção de compra de ações é a garantia de um empregado para poder comprar um valor fixo de estoque a um preço fixo, independentemente de futuros aumentos de valor. O preço ao qual as ações são oferecidas é referido como o "preço de exercício", e quando você compra as ações a esse preço, você está "exercitando" suas opções.

Exercitar opções de estoque é uma transação bastante comum, mas o parceiro da Y Combinator, Aaron Harris, disse que existem algumas regras adicionais entre as startups que podem apresentar problemas.

"Há uma regra de que, se você deixar uma empresa, suas opções expiram em 30 ou 60 dias, se você não pode comprá-las logo depois", disse Harris.

Embora existam argumentos a favor dessa regra, Harris disse que penaliza os funcionários mais jovens que não têm o capital para exercer opções e lidar com o golpe de imposto no momento.

Fora das opções de ações, Richards disse que uma tendência crescente é a emissão de unidades de estoque restritas (RSU). Essas unidades de estoque geralmente são concedidas diretamente ao empregado sem necessidade de compra. Mas, eles carregam diferentes implicações fiscais, que abordarei mais tarde.

As ações em uma inicialização são diferentes das ações de uma empresa pública, porque elas não estão totalmente "adquiridas".

"A aquisição do capital social significa que seu capital próprio não é imediatamente de propriedade de você, mas sim" ganha "ou é detido 100% por você ao longo do tempo, e o direito da empresa a recomprá-lo caduca ao longo do tempo", disse Mark Graffagnini, presidente da Lei Graffagnini.

Você verá isso muitas vezes referido às vezes como um cronograma de aquisição. Por exemplo, se você for concedido 1.000 ações com aquisição de quatro anos, você receberia 250 ações no final de cada um dos quatro anos até que ela fosse totalmente adquirida. Richards disse que um período de aquisição de quatro anos é bastante padrão.

Além de um cronograma de aquisição de direitos, você também estará lidando com um penhasco, ou o tempo de estágio antes do início da aquisição. Um penhasco tradicional é de seis meses a um ano. Você não ganhará nenhuma ação antes de acertar o precipício, mas todas as ações para esse período serão adquiridas quando você bater no penhasco.

Por exemplo, se você tiver um penhasco de seis meses, você não ganhará qualquer patrimônio nos primeiros seis meses de seu emprego, mas na marca de seis meses, você terá um valor de seis meses em sua agenda de aquisição. Depois disso, suas ações continuarão a ser adquiridas por mês.

A implementação de um cronograma de carência e um penhasco são ambos feitos para evitar que o talento deixe a empresa muito cedo.

3. Patrimônio e impostos.

Quando você é concedido equidade por uma inicialização, pode ser tributável. O tipo de equidade que você recebe, e se você pagou ou não pela questão, disse Graffagnini.

"Por exemplo, uma opção de compra de ações concedida a um empregado com um preço de exercício igual ao valor justo de mercado não é tributável para o empregado", disse Graffagnini. "No entanto, uma concessão de estoque real é tributável do empregado se o empregado não o comprar da empresa".

As opções de estoque padrão são conhecidas como opções de estoque de incentivo (ISOs) pelo IRS. Brock disse que o ISO não cria um evento tributável até serem vendidos. Então, quando você exerce um ISO, nenhuma renda é relatada. Mas, quando você o vende após o exercício, é tributado como ganhos de capital de longo prazo. Então, tenha em mente se você está pensando em vender.

No caso raro que você tenha opções de ações não qualificadas (NSOs ou NQSOs), Brock disse que são tributados tanto no momento do exercício quanto no momento em que você os vende.

4. Qual é o seu patrimônio.

Determinar o verdadeiro valor em dólares do seu patrimônio é muito difícil. Geralmente, há um alcance e depende das oportunidades de saída que a empresa está buscando.

O conceito de valor é ainda mais complicado pelas possíveis questões legais e de RH que surgem em torno da conversa de valor patrimonial que os fundadores poderiam ter com seus funcionários. Richards disse que a maioria dos conselheiros aconselharão um fundador a ter muito cuidado em ter essa conversa.

"Eles não querem que eles impliquem que existe qualquer valor intrínseco a essas opções de ações quando não existe", disse Richards. "Você está recebendo uma opção em uma empresa privada - você não pode vender essa ação".

Ainda assim, a maioria dos fundadores tentará ser tão transparente quanto possível sobre o que você está se importando. Basta entender que eles podem não ser capazes de divulgar todos os detalhes.

No final do dia, é uma decisão de investimento e um saldo em dinheiro nem sempre se alinha de forma igualitária, pelo que depende de você determinar qual risco você está disposto a tomar. Basta lembrar, se a inicialização não for adquirida ou não for pública, suas ações podem não valer nada.

"No final, eles poderiam ter sido muito melhores ao escolher maior salário sobre o capital nesse caso", disse Graffagnini. "Por outro lado, seu arranque apenas pode ser aquele que atinge grande, e pode ser o melhor investimento de sua vida".

5. Procure por bandeiras vermelhas.

Porque os pacotes de compensação de equidade são diferentes para cada empresa em cada estágio individual, pode ser um desafio para o acordo. Mas, existem algumas bandeiras vermelhas que você pode procurar.

"Uma bandeira vermelha básica seria, há algo que não seja padrão", disse Richards. Por exemplo, a empresa tem seis anos de aquisição com um penhasco de dois anos? Isso poderia ser um problema.

Outra bandeira vermelha poderia ser a quantidade de equidade que você está sendo oferecido. Se você é um empregado muito adiantado e a oferta de abertura é cinco pontos base (0.05%), Harris disse que poderia ser indicativo de uma situação ruim. Ou, se a exercicios de subvenções diferirem de um empregado para outro.

A última bandeira vermelha, disse Harris, é "se a pessoa que faz você oferecer não quer se sentar e explicar o que significa".

Tenha em mente que o fundador, especialmente se for seu primeiro arranque, pode não ter todas as respostas, então esteja disposto a trabalhar com ele. Além disso, Harris disse, sabe que você tem o direito de negociar mesmo que seja seu primeiro emprego fora da escola.

Faça sua pesquisa. Fale com seus amigos em empresas de palco semelhantes e compare a oferta que eles têm com o que você tem na mesa.

"Certifique-se, não importa o que seja, você sente como se fosse justo, [e] que você está sendo compensado de maneira justa", disse Harris.

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Sobre Conner Forrest.

Conner Forrest é um editor sênior da TechRepublic. Ele cobre a tecnologia empresarial e está interessado na convergência de tecnologia e cultura.

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